三十年代末期的浙东水乡，施家大院的新房里，被后妈林德贤强嫁给施傻子的王美云，可怜而无助。不谙男女之事的施傻子对王美云施虐。躲在房外听动静的表哥林国一，不顾一切闯进门，救出美云出虎口。雨夜中，国一把美云藏于旷野涵洞下，自己引走了众多来追赶的施家人。病入膏肓的大老爷林宗懿，发觉晚辈中少了美云，遂责怪大女儿德贤，一心把美云嫁出去就是为了侵吞美云亲爹留下的财产。医生对全家人说，林老爷恐怕熬不过今晚。老二林德轩从上海赶回家。他向家人宣讲着抗日的道理。施家众人闯进林宅要人，德轩等人与之相持不下时，日本兵攻占了镇海。生命即将衰竭的林老爷，做主定下国一和定云的姑舅亲事。定玉暗自窃喜，国一却感突兀。对着从抗日战场赶回来的二儿子德轩，林老爷悄悄的告述他关于家产的秘密。　　赵俊明带着舞女翠仙从上海回来。德贞、定玉母女难免心生怨恨。林老太太借故虐待丫头桂菊，俊明打抱不平，林老..被窝电影